意大利籍导演瑟吉欧·莱昂以拍摄意大利西部片成名，金像奖影帝罗伯特·德尼罗(RobertDeNiro)饰演面条，是四位主要人物中的主角，本片以艾隆索与其伙伴的犯罪生涯为主轴，是一部描写友谊与对立、忠诚和背叛等人性冲突的黑帮史诗电影，时代背景跨越经济大恐慌、禁酒令及第一次世界大战等美国史上的重要大事。

演技派演员詹姆斯·伍兹(JamesWoods)也在片中出饰一角；本片当年曾入围金球奖最佳导演，而曾为多部脍炙人口的电影配乐，堪称意大利国宝级大师的埃尼奥·莫里康（EnnioMorricone）也以本片获得金球奖的最佳原著音乐提名，埃尼奥·莫里康以忧伤怀旧的配乐，将观众带回多年前纽约的犹太人区，重温昔日风情。

这是瑟吉欧·莱昂内“美国三部曲”之一，是意大利人眼中的20-60年代的美国形象。导演一改好莱坞传统西片的格局，以独特的视角塑造了美国黑社会人出生入死的人物形象。

二十年代的美国，绰号“面条”的纽约少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯。他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。

若干年后面条被释放出狱，当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年。在麦克斯的带领下，他们重操旧业，开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑。然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在一夜之间化为乌有，为了一步达到最后的目标，麦克斯竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。有过铁窗经验的的面条不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与面条的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。面条在极端的悔恨与痛苦之下，离开了自己生长的地方，离开了心爱的姑娘，远走他乡。

几十年后，几近垂暮的面条潦倒回乡，意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划。他借面条和警察之手除去伙伴，自己则金蝉脱壳，吞没了团伙的巨款，改头换面之后跻身政界，成为上层社会的名流，并把面条心爱的姑娘据为己有。面对多项指控无法脱身的麦克斯恳求面条杀死自己，幻想以此赎回自己的罪孽，逃脱法律的审判，被面条所拒绝。麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀。

电影开始：1933年。一群杀手在到处寻找“面条”。在他住处打死他女人，在友人“肥摩”的餐馆杀手们里得知面条在唐人街的皮影剧院。皮影剧院楼上是烟馆。抽大烟的面条在新闻上看到他的三个同伙被打死：曼克斯，斜眼和派翠。虚幻中他听到电话铃声，脑海里出现一个狂欢酒会。在酒会上他曾给警察局打过个电话，那个电话导致三人丧生。

从烟馆出来后他在街上看到三具尸首。从死者面部他可以清楚认出斜眼和派翠。曼克斯的脸被严重烧毁，难以辨认。他来到肥摩的餐馆，放开反绑在地上的肥摩，他打死留在那里的杀手，从立式大钟里拿走一把钥匙，说他现在有了花不完的钱。

面条来到纽约中心火车站，打开一个小件寄存厨，从中取出一个重重的行李包。打开包，里面全是旧报纸，让他感到震惊。迷茫之下不知何去。他胡乱买了一张车票离开了纽约。

1968年，年迈的面条再次出现在纽约中心火车站。租了一辆车来到一座犹太人墓地，那里施工人员正在搬移墓碑。面条又来到友人肥摩的餐馆。他告诉肥摩他收到一封寄自犹太教堂的信，通知他教堂的坟场迁址，让他来处置亲友坟墓。但三个友人的坟墓在此之前都已经搬迁到一个很漂亮的新址。教堂说他收到的通知是八个月前发出的，而他上礼拜刚刚收到，说明寄信给他的不是教堂。他告诉肥摩这说明有人找到了他的下落，邀请他回纽约另有目的，他有一种不祥预感。

在肥摩的餐馆里面条看到儿时一群朋友的照片，还有肥摩妹妹黛比拉的照片。他走进熟悉的厕所，墙上的砖孔把他带回到遥远的过去。

1921年，在音乐声中一个美丽的小女孩在厕所后面的杂屋里跳芭蕾。少年的面条常在厕所里偷看黛比拉跳舞。一次被她发现，把他奚落了一顿。女孩也喜欢他。但很不满他的肮脏和无聊。

那时的面条是一个街混子。跟另外三个同伴掏醉汉腰包，并受雇于一个叫霸哥的混子，勒索商贩。一个偶然机会结识了一个比他大一点的混子，名叫曼克斯。他们几个从此一起靠偷抢挣钱。趁一个不光彩的机会制服了街上的巡警，在当地胡作非为。曼克斯带他们在火车站藏了一个行李箱，大家同意每次作案收入的1/2存在箱内共用。因为不想听命于霸哥，他们被霸哥一帮人揍了一顿。因此面条发誓要杀死霸哥报仇。

他们刚从火车站存钱出来，被霸哥开枪追逐，最小的多米尼格被当场打死。面条疯狂的杀死了霸哥，还刺伤了一个警察，并因此下狱。

1968年，年迈的面条来到新坟地，看到一座崭新的纪念堂，里面放了三个汉白玉石棺，分别刻有35年前死去的三个朋友的名字：斜眼，派翠和曼克斯。在门后的墙上看到一个铜牌，上面说明这座纪念堂是由死者的友人面条出资兴办的。他很吃惊。还看到那里有一把钥匙，正是打开小件寄存箱的钥匙。面条拿了钥匙再次来到火车站，打开寄存的皮箱，里面装满了现金。上面还说明这是预付报酬。付款人在雇他完成一项大事，但并无细节。

面条拿了现金回家。路上熟悉的街景又把他带到过去：那时他刚被刑满释放，曼克斯开了一辆黑色运棺车来接他出狱。

20年代末，曼克斯把他拉到肥摩餐馆的后面，远离界面的楼房。外表平淡的楼房里是一个不夜乐园。在禁止卖酒的时代他们酒天花地，纸醉金迷。曼克斯他们已经干大了：开赌场，地下夜总会，妓院，横发黑财。因为这里是肥摩饭店的后楼，面条在这里见到已经成人的黛比拉。黛比此时已经是初有成就的演员。

在后面的密室面条被引见给一个黑社会老大，对方告诉他们在底特律有一档交易请他们帮忙，可以抢到一大笔钻石。他们抢了珠宝店，面条还强奸了店里的一个女人。回来之后在交货时一箭双雕，打死前来取货的一帮人。曼克斯主张跟此事背后的黑手老大联手，面条不以为然，这使曼克斯感到尴尬不快。

1968年，面条住在肥摩的店里。电视上正在播讲纽约州商务秘书长的“贝利丑闻”，说在此案件调查中已经有两个人神秘丧命。电视上又出现一个他们认识的面孔，此人是全美运输工会领袖。这使面条想起当年认识此人的经历。

30年代初。工会正在组织罢工时，工会领袖吉米被资本家走狗绑架，要挟他签署复工协约。面条和曼克斯绑架了资本家，迫使对方放出工会领袖。纽约警察局长破坏罢工，让警察进驻工厂。就在警长得意时发现有人在医院把他的宝贝儿子掉了包。面条和曼克斯通过婴儿调包要挟警长，迫使他把警察撤出工厂，罢工得以继续。一位政客因此建议他们跟政府官员们和实力雄厚的工会联手，在禁酒令终止后大干一票。面条不喜欢政客，主张不要涉政。从此他和曼克斯结下疙瘩。

1933年，在地下夜总会的后屋，黑帮四兄弟再次见到了底特律珠宝店的女人凯露。此女很留恋当时强奸过他的男人，但没认出面条，只希望和曼克斯亲近。她建议跟曼克斯、面条一起来一次三人乐。面条拒绝，因为他“不是那种人”。

原来他特意约了黛比拉出去见面。因为发了财，他独自包下一家淡季停业的海滨饭店，请黛比拉吃饭。单独交谈中他得知黛比拉仍然单身，而且仍然怀念儿时的朋友。面条向黛比示爱。黛比也说他是她一生唯一在乎的男人。她所以答应独立见他，是因为她次日要启程到好莱坞，正好道别。在离开饭店的车上黛比吻了面条。面条强暴了黛比。不欢而散。

1933年12月，禁酒令就要解除。黑社会老大仍然在盯着这四兄弟，希望他们联手介政，干更大的交易。面条不干。曼克斯说他或许应该从此甩掉面条。他们一起到弗洛里达度假。此时他们已经存有一百万元积累，面条觉的应该就此洗手了。曼克斯说他要干到两千万、五千万时才会洗手。他告诉面条他已经想好一个主意，去抢劫联邦储备银行。

曼克斯的女人凯露劝面条向警察告密曼克斯砸银行的计划。这样可以把他关进监狱，不致在作案时丧命。面条认为这是好主意。为了保护朋友的性命，在结除禁酒令当晚的狂欢会上面条向警方打电话告密。很快发现曼克斯等人仍然行劫，三人丧命，自己从此避祸他乡。1968年，面条由于认出了跟“贝利丑闻”有关的工会领袖吉米，觉得自己的处境跟这个事件或有关联。他开始调查贝利其人。首先走访了豪华的贝利基金会。基金会的主持人是当年曼克斯的女人凯露。她说基金会是十五年前由富商政客贝利发起的，但贝利本人没有到场。在基金会开幕式上代表贝利揭幕的是一个漂亮的女演员。面条认出那是他当年的恋人黛比拉。

面条收到贝利秘书长的邀请，次日前往长岛贝府参加一个宴会。面条到大都会剧场后台拜访黛比拉，希望知到贝利到底是谁，为什么请他赴会。交谈中得知贝利是从洛杉矶搬过来的富商；黛比拉虽然仍旧未婚，但已经跟贝利同居多年。黛比拉不知道贝利为什么邀请面条赴宴，但劝他不要去，不然会很失望。她劝他离开，那样还可以保留对往事的记忆。

离开剧院时面条无意中看到一直很礼貌的在门外等候的黛比拉的儿子，跟少年曼克斯长得一模一样。这才恍然认识到贝利不是他人，正是35年前的故人曼克斯。

知道了是曼克斯的邀请，面条按时赴会。就在黛比拉焦急等待面条出现时，曼克斯已经把面条请到书房单独会谈。曼克斯说他已经活不了几天，因为很多政客跟目前的丑闻有关，自己一定会被他们除掉。曼克斯认为只有面条有权利杀死他，因为他欠了面条一生债务：独吞了当年的百万资金，还抢了他的女友黛比拉。

原来曼克斯才是从外地请面条到纽约的神秘人物，目的是了还债。他告诉面条当年砸银行的行动从一开始就是骗局。连让面条告密都是他一手操纵的周密计划。让面条亲自杀死他就可以了结这一生恩怨。

但面条拒绝动手，因为他早已洗手，更不想介入政界是非。他从贝府离开。贝利默默消失在垃圾粉碎车背后。

结尾：1933年。面条在烟馆过足了瘾，想象着自己一个人将拥有一百万，笑着进入梦乡……